ハイブリッド・ミスマッチ（）は、国際課税において、金融商品、事業体または取引に対する複数の法域の税務上の取扱いの差異から生じる不整合である。この差異を利用して、同一の支払について一方の法域で控除を受けながら他方の法域で所得に算入しないことや、複数の法域で控除を受けることなどを生じさせる取決めは、ハイブリッド・ミスマッチ取決めまたはハイブリッド・ミスマッチ・アレンジメント（）と呼ばれる。

経済協力開発機構（OECD）とG20によるBEPSプロジェクトでは、ハイブリッド・ミスマッチ取決めへの対応が行動2に位置付けられ、2015年に国内法および租税条約に関する勧告を収録した最終報告書が公表された。

主な類型 OECDの2015年最終報告書は、ハイブリッド・ミスマッチルールが対象とする税務上の結果を、控除・不算入、二重控除および間接的な控除・不算入の三つに分類した。

控除・不算入 控除・不算入（、D/NI）は、支払者の法域で支払が課税所得から控除される一方、受領者の法域では通常所得に算入されない結果をいう。ハイブリッド金融商品によるD/NIでは、同一の支払が支払者の法域では控除可能な利子として扱われ、受領者の法域では免税対象の配当として扱われる場合がある。

ハイブリッド事業体によるD/NIでは、支払者が所在する法域が事業体を独立した納税主体として扱う一方、親会社の法域が同じ事業体を税務上存在しないものとして扱うことにより、事業体による支払が一方では控除され、他方では内部取引として認識されない場合がある。

二重控除 二重控除（、DD）は、同一の支払について二つの法域で控除が生じる結果をいう。今村宏嗣は、一方の法域で透明な事業体、他方の法域で不透明な事業体として扱われるハイブリッド事業体が借入れを行った場合に、借入利子が双方の法域で損金に算入される例を挙げている。

輸入されたミスマッチ 輸入されたミスマッチ（）は、二つの法域間で生じたハイブリッド・ミスマッチの効果が、通常の貸付などを介して第三の法域へ移転される取決めである。OECDは、第三の法域に所在する支払者による控除可能な支払が、受領者側で別のハイブリッド・ミスマッチから生じた控除と相殺される結果を、間接的なD/NIとしている。

ハイブリッド要素 金融商品と譲渡 ハイブリッド金融商品は、その商品に基づく支払が複数の法域で異なって扱われる金融商品である。典型的には、同じ商品が一方の法域では負債、他方の法域では資本として扱われるため、支払が利子と配当に異なって分類される。

ハイブリッド譲渡では、資産の譲渡に関する取引が、一方の法域では資産の売買、他方の法域では資産を担保とする貸付として扱われる。今村は、株式を譲渡した後に買い戻すレポ取引について、法形式に従って売買・再売買と扱う法域と、経済的実質に従って資産担保付貸付と扱う法域との間でミスマッチが生じる例を示している。

事業体 ハイブリッド事業体は、一方の法域では所得が構成員に帰属する透明な事業体として扱われ、他方の法域では事業体自身が納税主体となる不透明な事業体として扱われる事業体である。これとは反対に、設立地の法域では透明な事業体として扱われる一方、投資者の法域では独立した納税主体として扱われるものは、リバース・ハイブリッドと呼ばれる。

OECDのハイブリッド金融商品ルールでは、税務上の結果の差異が金融商品の条件に起因することが必要とされ、納税者の免税主体としての地位や商品の保有状況だけに起因する差異は、同ルールにおけるハイブリッド・ミスマッチに含まれない。

無効化ルール OECDの2015年最終報告書は、各法域における課税上の取扱いを連動させるハイブリッド・ミスマッチルールを勧告した。

D/NIについては、支払者の法域が支払の控除を否認することを一次対応とし、支払者の法域がミスマッチを無効化しない場合には、受領者の法域が支払を通常所得へ算入することを防御的対応としている。二重控除については、親会社の法域が重複する控除を否認することを一次対応とし、それが行われない場合には、支払者の法域が控除を否認することを防御的対応としている。輸入されたミスマッチについては、ミスマッチの効果が輸入された法域において支払の控除を否認することが勧告された。

最終報告書は、これらの連動ルールに加え、支払者の法域で控除される配当に対して受領者の法域が配当免税を認めないことや、ハイブリッド譲渡によって同じ源泉徴収税に対する税額控除が重複して認められることを防ぐ措置も勧告した。

日本の対応 日本では、2015年度税制改正により、外国子会社から受ける配当の全部または一部が、その外国子会社の本店所在地国の法令上、所得計算において損金に算入される場合、その損金算入部分を外国子会社配当益金不算入制度の対象から除外する措置が設けられた。益金不算入の対象から除外された配当に課される外国源泉税等は、一定の範囲で外国税額控除の対象とされた。

財務省は、2025年2月の資料において、BEPS行動2の国内法上の対応を2015年度税制改正で実施済みとし、租税条約の拡充においても対応したと整理している。

執行上の論点 今村は、ハイブリッド・ミスマッチルールを適用するには、納税者と税務当局が相手方の法域における金融商品、事業体および支払の税務上の取扱いを調査する必要があると述べている。また、複数国間の取引に関する情報収集には限界があり、輸入されたミスマッチでは資金の流れと各法域における税務調整を第三国の税務当局が追跡する必要が生じるとしている。

今村は、一方の法域による一次対応と他方の法域による防御的対応が整合せず、双方が控除否認または所得算入を行った場合には二重課税が生じる可能性があるとし、この場合には租税条約上の相互協議による紛争処理が重要になると述べている。

関連項目 BEPS 租税回避 法人税 外国子会社合算税制 外国税額控除制度 租税条約

脚注