国外移転

国外移転（こくがいいてん）とは、経済・租税の分野において、企業の生産、投資、雇用、研究開発、本社機能などの実体的な経済活動を国外へ移すこと、または実体的な活動の移動を伴わずに利益・課税所得の計上先を国外へ移すことをいう。

実体的な経済活動の国外移転は、オフショアリングや海外生産移転として論じられる。課税所得の国外移転は、英語ではと呼ばれ、税制の隙間や国ごとの税率差を利用して利益を軽課税国・無税国へ人為的に移す行為は、税源浸食と利益移転（BEPS）の主要な対象となっている。

国際通貨基金（IMF）は、ある国の法人税の課税ベースが、投資などの実体的な活動の変化と、税務上の利益計上地だけを変える利益移転の双方によって影響を受けると整理している。このため、国外移転を論じる際には、工場・設備・雇用などが実際に移動したのか、課税所得のみが移動したのかを区別する必要がある。

概要

企業活動の国外移転と課税所得の国外移転は、国内の生産、雇用および税収へ異なる経路で影響する。企業活動の国外移転では、工場、設備投資、事業部門、研究開発、サービス業務または本社機能などの配置が変更される。課税所得の国外移転では、実際に商品を生産し、従業員を雇用し、販売活動を行う場所が変わらなくても、関連企業間取引、利子、使用料、無形資産または租税条約の利用などによって、利益が計上される国が変化する。

OECDは、法人税率や課税ベースの違いが、企業の実物投資と利益移転の双方へ影響するとしている。OECDが多国籍企業の企業別データを用いて行った分析では、ある国の法人課税の上昇は、その国に置かれる事業所数や各事業所への投資額を減少させる傾向が示された一方、企業による反応の大きさは収益性、資金調達、資産の性質、市場支配力および税務計画の可能性などによって異なった。

課税所得の国外移転

課税所得の国外移転とは、多国籍企業などが、ある国で課税対象となる利益を、国外の関連企業、恒久的施設または法人へ移すことをいう。OECDはBEPSを、多国籍企業が各国税制の隙間や不整合を利用し、利益を軽課税地または無税地へ人為的に移す租税計画として説明している。

課税所得の国外移転では、実際の生産、販売または雇用を移す必要はない。IMFは、実体的な反応を投資などの変化、利益移転を税務上利益を計上する場所の変更として区別している。

移転価格を通じた移転

移転価格とは、企業が国外の関連企業との間で商品、役務、資金、無形資産などを取引する際に設定する価格である。財務省は、海外の関連企業との取引価格を通常の価格と異なる金額に設定することにより、一方の企業の利益を他方へ移転できると説明している。

例えば、国内法人が国外関連者へ商品を通常より低い価格で販売した場合、国内法人の利益が減少し、国外関連者の利益が増加する。反対に、国外関連者から商品、役務、使用権などを通常より高い価格で購入した場合にも、国内法人の費用が増加して課税所得が減少する。

移転価格税制は、国外関連者との取引が第三者間で成立する価格である独立企業間価格で行われたものとみなして所得を計算し、国外関連取引を通じた所得の海外移転へ対処する制度である。

国税庁は、日本の移転価格税制について、国外関連者との取引価格が独立企業間価格と異なることにより日本の課税所得が減少している場合、その取引を独立企業間価格で行ったものとみなして所得を計算する制度であると説明している。企業と税務当局が国外関連取引の価格算定方法を事前に確認する制度は、事前確認制度（APA）と呼ばれる。

利子と金融取引を通じた移転

多国籍企業は、企業グループ内の貸付けや債務保証などを利用し、高税率国の法人へ多額の負債を負担させることがある。支払利子を損金へ算入できる制度では、高税率国の法人が軽課税国の関連企業へ利子を支払うことにより、高税率国の課税所得が減少し、利子所得が軽課税国へ移る場合がある。

OECDのBEPS行動4は、利子控除その他の金融支払を利用した税源浸食へ対処するため、純支払利子の損金算入額を企業の経済活動または所得に関連付けて制限する共通アプローチを示した。

日本の過大支払利子税制は、純支払利子等の額のうち、調整所得金額の一定割合を超える部分を当期の損金へ算入しない制度である。財務省の税制資料は、所得に比して過大な利子を支払うことを通じた租税回避を防止することを同制度の目的としている。

無形資産を通じた移転

特許権、商標権、著作権、ソフトウェア、営業秘密、顧客情報などの無形資産は、物理的な設備より所在地や所有主体を変更しやすく、関連企業間の使用料や譲渡価格の算定が困難となる場合がある。OECDのBEPS行動8から10は、無形資産を含む移転価格の結果を、実際に価値を生み出した経済活動と整合させることを目的としている。

同報告書は、無形資産を含む取引、実際に行われた活動によって裏付けられない契約上のリスク配分、資金を提供するだけで実質的な活動を行わないグループ企業へ帰属させる利益などを、移転価格上の主要な検討対象としている。

軽課税国の関連企業が無形資産を所有し、他国の事業会社から使用料を受け取る構造では、事業会社側の費用が増加し、無形資産保有会社側へ利益が移る場合がある。財務省の国際課税資料も、軽課税国の関連者へ利子、使用料、販売権の使用料、保証料またはサービス対価などを支払うことによる利益移転を国際課税上の対象として示している。

租税条約の利用

国際取引へ適用される源泉税率や課税権は、二国間の租税条約によって軽減または調整される。企業が条約上の特典を受けることだけを目的として、実質的な経済活動を伴わない法人を条約締結国へ設置する行為は、条約漁りまたはトリーティー・ショッピングと呼ばれる。

OECDのBEPS行動6は、不適切な状況において租税条約の特典が与えられることを防止するため、条約の濫用防止規定を整備することを求めた。

多国籍企業が代理人契約を利用したり、一体的な事業を複数の小規模な活動へ分割したりすることで、事業を行う国に恒久的施設が存在しないように構成する場合もある。日本が締結したBEPS防止措置実施条約には、コミッショネア契約を通じた恒久的施設認定の人為的な回避や、特定活動の除外を利用した恒久的施設認定の回避へ対処する規定が含まれている。

外国子会社を利用した移転

企業が軽課税国に外国子会社を設け、配当、利子、使用料、有価証券または無形資産から生じる所得を同子会社へ蓄積する場合がある。外国子会社合算税制は、一定の外国子会社に帰属する所得を国内の親会社などの所得へ合算して課税する制度であり、一般にタックス・ヘイヴン対策税制またはCFC税制とも呼ばれる。

財務省の2026年度税制改正要望資料は、日本の外国子会社合算税制について、軽課税国に所在する子会社への有価証券や無形資産の移転などを利用した租税回避を防止するため、活動実体に基づかない外国子会社の所得を日本の親会社等へ合算して課税する制度と説明している。

税収への影響

課税所得が国外へ移ると、所得が本来発生した国の法人税課税ベースが縮小する。OECDは、BEPSによる世界の法人税収の損失額を年間1000億ドルから2400億ドル、世界の法人税収の4パーセントから10パーセントに相当すると推計している。

課税所得の国外移転は、同じ市場で活動する多国籍企業と国内だけで活動する企業との間で実効税負担の差を生じさせる可能性もある。OECD/G20のBEPSプロジェクトは、利益がそれを生み出した経済活動および価値創造の場所で課税されるようにすることを目標としている。

企業活動の国外移転

企業活動の国外移転とは、国内で行われていた生産、サービス、研究開発、管理、調達、情報処理などの活動の全部または一部を国外へ移すことである。国際労働機関（ILO）は、オフショアリングを生産工程の国外移転として説明している。

内閣府は「海外生産移転」を、対外直接投資によって国内の生産活動を海外の生産活動で代替することと定義している。

生産拠点の移転

製造業における国外移転では、工場全体を国外へ移す場合と、製造工程の一部だけを国外へ移す場合がある。内閣府は、対外直接投資を、需要地の近くへ最終財の生産拠点を設ける水平的直接投資と、異なる国の生産要素の差を利用するために工程の一部を国外へ移す垂直的直接投資に分類している。

水平的直接投資では、現地市場へ近接することによって輸送費や関税などの貿易費用を節約できる一方、生産拠点の分散によって新たな固定費が発生する。垂直的直接投資では、労働集約的工程などを賃金の低い国へ移すことで生産費用を削減できる一方、工程間の輸送費や調整費用が発生する。

サービス業務の移転

情報処理、会計、顧客対応、ソフトウェア開発、設計など、物理的な製品の輸送を必要としない業務も国外移転の対象となる。ILOは、情報通信技術の発達によって、従来は企業の本国で行われていたサービス業務を国境を越えて提供する動きが拡大したと説明している。

企業が自社の国外子会社へ業務を移す場合は企業内オフショアリング、国外の独立した受託企業へ業務を委託する場合はオフショア・アウトソーシングと区別される。

研究開発と本社機能の移転

国外移転の対象は製造工程だけではなく、研究開発、設計、販売、マーケティングおよび本社機能にも及ぶ。OECDが2013年から2018年までの国外移転案件を分析した資料では、移転案件の約半数が本社機能、約3割が製造活動、約6パーセントが販売・マーケティング支援施設に関するものであった。

法人グループの最上位親会社を別の国に設立し、従来の親会社を新しい国外親会社の子会社とする再編は、コーポレート・インバージョンと呼ばれる。OECDは、コーポレート・インバージョンについて、実際の本社業務を移さず、国外に設立した法人へグループの親会社としての法的地位だけを移す場合もあるとしている。

法人の登記上の所在地や親会社の地位だけを国外へ移す再編は、従業員、工場、研究施設などの実体的活動を移す場合とは区別される。OECDの直接投資基準は、企業内の株式移転だけで生産活動へ大きな影響を与えない取引を、企業・金融再編として区分している。

国外移転の要因

生産費用

賃金、土地、電力、原材料、物流および規制対応などの費用差は、企業が事業拠点を国外へ移す要因となる。内閣府は、日本企業による海外生産移転について、1980年代後半から1990年代にかけて、円高とともに低賃金のアジア地域へ生産拠点を移す動きが進んだと説明している。

市場への近接

国外移転は費用削減だけを目的とするとは限らない。内閣府は、2000年代には新興国の経済発展を背景として、海外生産移転の目的が生産費用の削減から現地市場の獲得へ移行したと分析している。

OECDも、移転先の選択では専門的な供給企業の存在、市場規模および市場へ迅速に対応できることが重要な要因になるとしている。

為替相場と貿易政策

為替相場の変動は、自国で生産して輸出する場合と、販売先の国で生産する場合の費用を変化させる。内閣府は、1985年のプラザ合意後の円高、輸出自主規制、輸入制限および欧州統合を見越した市場対応が、日本企業によるアメリカやヨーロッパへの生産移転を促したとしている。

関税、輸入数量制限、現地調達要件などの貿易障壁が存在する場合には、輸出を続ける代わりに販売先の国内へ工場を設置する誘因が生じる。

税制

法人税は投資後の収益を変化させるため、企業による投資場所の選択へ影響する。OECDは、他の条件が同じ場合、ある国の法人課税の上昇は多国籍企業による同国への投資を減少させ、投資案件の中止、縮小または他国への移転につながる可能性があるとしている。

OECDの同分析は、法人課税と投資の間に負の関係を示す企業・産業レベルの研究が多い一方、マクロ経済全体を対象とする研究結果にはばらつきがあるとしている。法人税に対する投資の反応は、企業の収益性、規模、業種、資産の移動可能性および租税計画の選択肢によって異なる。

国内経済への影響

貿易

内閣府は、海外生産移転が自国の貿易へ与える影響を、輸出誘発効果、輸出代替効果および逆輸入効果に分類している。

輸出誘発効果とは、国外の生産拠点で用いる部品、中間財および生産設備を本国から輸出することで、本国の輸出が増加する効果である。輸出代替効果とは、国外で生産された最終財が現地または第三国で販売されることにより、本国からの輸出が減少する効果である。逆輸入効果とは、国外拠点で生産された財が本国へ輸入されることにより、輸入が増加する効果である。

内閣府は、生産ライン全体を移す水平的直接投資では輸出代替効果が生じやすく、工程間分業を行う垂直的直接投資では本国からの部品・設備輸出を増やす輸出誘発効果が生じるとの実証研究を紹介している。

雇用

国内の生産工程が国外の生産工程によって代替される場合、移転対象となった工場や事業所では雇用が減少する可能性がある。内閣府は、急激な海外生産移転に対して労働移動や産業構造の調整が遅れた場合、失業や雇用減少が生じる可能性があるとしている。

一方、国外拠点が本国から部品、設備、研究開発、管理業務などを調達する場合には、本国の関連部門の生産や雇用を増加させる可能性がある。内閣府は、海外生産移転による輸出誘発効果が、輸出代替効果と逆輸入効果を上回る場合には、国内生産が増加するとしている。

産業空洞化

企業活動の国外移転によって国内の生産、雇用、産業集積または技術基盤が縮小する現象は、産業空洞化として議論される。内閣府は、産業空洞化を、海外生産移転によって国内の生産や雇用が減少し、国内産業の技術水準が停滞または低下する現象と定義している。

国外移転が直ちに産業空洞化を意味するわけではない。経済産業省は、海外直接投資の増加による空洞化を裏付ける一律の定量的分析はなく、海外展開が国内の国内総生産や雇用へ正の影響を与えたとする研究もあるとしている。

国外移転の影響は、移転される工程、国内外の拠点間の調達関係、国内に残る研究開発・設計機能、労働者の再配置および地域の産業集積などによって異なる。内閣府は、海外生産移転によって企業単位の生産性が向上する可能性がある一方、国内の産業集積が弱まることで他企業を含む産業全体の生産性が低下する可能性もあるとしている。

課税所得と企業活動の国外移転の関係

課税所得の国外移転と企業活動の国外移転は別の現象であるが、法人税率、税額控除、損金算入制度、租税条約および租税回避防止規定など、共通する政策要因の影響を受ける。

実体的な工場や従業員を高税率国に置いたまま、関連企業間取引を通じて利益だけを軽課税国へ移す場合には、課税所得の国外移転だけが生じる。反対に、需要地への近接、賃金、物流、供給企業などを理由として工場や事業部門を国外へ移しても、不適切な利益移転を伴わない場合がある。

企業が税制上の利益を受けるために、無形資産、資金調達機能または法的な親会社を軽課税国へ移し、同時に従業員や管理機能の一部も移す場合には、課税所得と企業活動の双方が国外へ移転する。

OECDは、利益移転防止規定の導入によって企業の実効税負担が変化すると、企業が実物投資の配置を変更する可能性もあると指摘している。OECDが紹介した研究では、移転価格規制やその他の租税回避防止規定の導入後に、多国籍企業の投資が減少した事例が確認されたが、それが企業グループ全体の投資減少を意味するのか、他国への投資移転を意味するのかは区別する必要があるとされた。

国際的な対応

OECDとG20は2013年にBEPS行動計画を策定し、移転価格、利子控除、有害な租税慣行、租税条約の濫用、恒久的施設の人為的回避、国別報告などを対象とする15の行動を進めた。

BEPSプロジェクトは、利益を経済活動と価値創造が行われた場所で課税すること、各国の税制間の不整合を縮小すること、税務情報の透明性を高めることを目的としている。

日本を含む各国は、移転価格税制、外国子会社合算税制、過少資本税制、過大支払利子税制、租税条約の濫用防止規定などを整備している。財務省の国際課税資料は、日本が1978年度に外国子会社合算税制、1986年度に移転価格税制を導入し、その後もBEPSへの対応を含む制度改正を行ってきたとしている。

BEPS防止措置実施条約は、多数の既存の租税条約へ、条約濫用防止、恒久的施設の人為的回避防止、相互協議手続の改善などの措置を一括して導入するための多数国間条約である。

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