A la Segona Guerra Mundial, la batalla de França, també coneguda com a Caiguda de França, va ser la invasió alemanya de França i de Bèlgica, els Països Baixos i Luxemburg, que va començar el 10 de maig de 1940, i que suposà el final de la Guerra de Broma. En una primera fase, denominada Fall Gelb (Cas Groc), les unitats cuirassades alemanyes van travessar la regió boscosa de les Ardenes, per aïllar i envoltar les unitats aliades que havien avançat a Bèlgica. La Força Expedicionària Britànica, a més de tropes franceses, van quedar tancades al voltant de Duinkerke i van ser evacuades en l'operació Dinamo. En la segona part, l'operació Fall Rot (Cas Vermell), executada des del 5 de juny, les tropes alemanyes van flanquejar la Línia Maginot per atacar el territori francès. Itàlia declarà la guerra a França el 10 de juny. El govern francès va fugir cap a Bordeus, i París va ser ocupat el 14 de juny. El 17 de juny, el mariscal Pétain anuncià que França demanaria un armistici, que va ser signat a Compiegne el 22 de juny i que entrà en vigor el 25. Per a l'Eix, la campanya va ser una victòria espectacular.

França va quedar dividida en una zona d'ocupació alemanya al nord i a l'oest, una petita zona d'ocupació italiana al sud-est, i una zona lliure al sud. Es va formar un estat titella, la França de Vichy. El novembre de 1942, l'Eix també va ocupar la zone libre i la França metropolitana va quedar totalment ocupada per l'Eix fins després dels desembarcaments aliats del 1944, mentre que els Països Baixos van quedar sota l'ocupació alemanya fins a 1944 i 1945.

Preludi Després de la campanya de Polònia del setembre de 1939 (que inicià la Segona Guerra Mundial), s'instaurà un període d'inacció entre les principals potències anomenat la Guerra de Broma (Phoney War en anglès, Drôle de guerre en francès i Sitzkrieg en alemany). Hitler havia confiat que França i el Regne Unit acceptarien les seves conquestes i no trigarien a negociar la pau. Aquest punt era essencial per ell a causa que les reserves alemanyes de matèries primeres (i de divises per comprar-les) eren críticament baixes. En aquells moments, Alemanya depenia dels subministraments de la Unió Soviètica, una situació que els resultava poc còmoda a causa de motius ideològics. El 6 d'octubre de 1939, Adolf Hitler va donar un discurs al Reichstag demanant a França i al Regne Unit la fi de les hostilitats entre els seus respectius països (proposta rebutjada tant per britànics com per francesos); però fins i tot abans que aquestes tinguessin temps de respondre, el 9 d'octubre formulà una nova política militar per si de cas la resposta fos negativa: la Führer-Anweisung núm. 6, (‘Directiva del Führer Número 6’).Shirer, (1990), p.715

Estratègia alemanya miniatura|Evolució dels plans alemanys per a la invasió dels Països Baixos i Bèlgica entre setembre de 1939 i gener de 1940|left Hitler sempre havia somiat en grans campanyes militars per derrotar les nacions de l'Europa Occidental com a pas preliminar per conquerir territoris a l'est, evitant així una guerra de dos fronts. No obstant això, aquestes intencions eren absents a la Directiva del Führer Número 6.Frieser 2005, p. 61. Aquest pla es basava en l'assumpció més realista que el potencial militar alemany no atenyeria definitivament el seu punt màxim fins al cap de diversos anys, i que de moment només es podrien assolir objectius més limitats. Estaven dirigits a millorar la capacitat alemanya a sostenir una guerra llarga a l'oest.Karl-Heinz Frieser Blitzkrieg-Legende p. 32 Hitler havia pensat repetir l'atac alemany de la Primera Guerra Mundial, és a dir, atacar a través del nord de Bèlgica, rodejant la ben defensada Línia Maginot; amb la diferència que aquesta vegada també s'envairien els Països Baixos i Luxemburg. Aquest atac també evitaria que França pogués amenaçar la conca del Ruhr, vital per a Alemanya. A més, aquest atac també oferiria bases per llançar una campanya a llarg termini per aire i mar contra el Regne Unit. En la directiva no es mencionava la intenció de conquerir la totalitat de França, sinó que com a molt es considerava l'ocupació de les zones frontereres del nord.Frieser 2005, p. 61.

Mentre que escrivia la directiva, Hitler havia assumit que es podria llançar l'atac en un període de poques setmanes, però el dia que la publicà ja s'havia desenganyat d'aquesta il·lusió. Es va saber que havia estat mal informat sobre l'estat real de les forces alemanyes. Les unitats motoritzades havien de recuperar-se i reparar els vehicles malmesos durant la campanya de Polònia; mentre que les reserves de munició eren gairebé esgotades.Karl-Heinz Frieser Blitzkrieg-Legende p. 25

El pla Halder El Pla Schlieffen revisat? El 10 d'octubre de 1939, els britànics van rebutjar l'oferta de pau de Hitler; i els francesos van fer-ho el 12. El Generaloberst Franz Halder, cap de l'Estat Major de l'OKH (l'Alt Comandament de l'Exèrcit), presentà el 19 d'octubre del primer pla per Fall Gelb (Cas Groc), el nom en clau de preguerra pels plans per campanyes als Països Baixos: el Aufmarschanweisung N°1, Fall Gelb, o Instruccions de Desplegament n. 1, Cas Groc. El pla de Halder sovint ha estat comparat amb el Pla Schlieffen, que va ser executat pels alemanys el 1914 durant la Primera Guerra Mundial.Shirer (1990), p.717 S'hi assemblava car tots dos plans presentaven un avanç a través de Bèlgica, però mentre que la intenció del Pla Schlieffen era una victòria decisiva mitjançant un encerclament per sorpresa de l'exèrcit francès, Aufmarschanweisung N°1 es basava en un gens imaginatiu atac frontal, sacrificant mig milió de soldats per simplement fer recular als Aliats fins a l'altra riba del riu Somme. Segons aquest pla, només el 1942 podria començar el principal atac contra França.Karl-Heinz Frieser Blitzkrieg-Legende p. 67

Hitler no queda impressionat Hitler quedà molt decebut amb el pla de Halder. Havia assumit que la conquesta dels Països Baixos podria ser ràpida i barata, però se li presentava com a llarga i difícil. Fins i tot s'ha arribat a suggerir que Halder, que ja feia temps que conspirava en contra de Hitler i que havia començat a portar un revòlver amb la intenció de disparar-lo, havia proposat el pla més pessimista per tal de desencoratjar a Hitler.Karl-Heinz Frieser Blitzkrieg-Legende p. 75 Hitler reaccionà dos dies després. Decidí que els alemanys havien d'atacar de pressa, estiguessin a punt o no, amb l'esperança de sorprendre els aliats mentre encara no eren preparats i així poder assolir ràpidament la victòria. Va establir la data del 12 de novembre de 1939. Això portà a una sèrie d'endarreriments, i de nou els comandants provaren de convèncer a Hitler que l'atac havia de retardar-se unes setmanes més per poder resoldre diversos defectes crítics dels preparatius, o esperar per a fer-ho en unes condicions meteorològiques millors. En segon lloc, com que el pla no l'havia convençut, intentà modificar-lo sense esclarir per on es podia millorar. En resultà una dispersió d'esforços, ja que a més de l'atac principal a Bèlgica, es realitzarien atacs secundaris més al sud. El 29 d'octubre, Halder presentà un segon pla operatiu, Aufmarschanweisung N°2, Fall Gelb, on mostrava aquests canvis esbossant un atac secundari als Països Baixos.Shirer (1990), p.718

Crítiques dels generals alemanys Hitler no era l'únic a qui no li agradava el pla de Halder. El general Gerd von Rundstedt, comandant del Grup d'Exèrcits A, també mostrà el seu desgrat. A diferència de Hitler, von Rundstedt era un soldat professional i entenia perfectament què calia rectificar. El seu comentari principal era que no estava d'acord amb els principis clàssics del Bewegungskrieg (o guerra de maniobres) que havia estat la base de la tàctica alemanya des del . Després de trencar les línies calia encerclar i destruir el cos principal de les forces aliades. El lloc lògic per aconseguir-ho seria al Sedan, sector del Grup d'Exèrcits A de von Rundstedt. El 21 d'octubre, von Rundstedt acordà amb el seu cap d'estat major, el tinent general Erich von Manstein que s'havia de presentar un pla operatiu alternatiu que mostrés aquestes idees bàsiques, fent que el seu Grup d'Exèrcits A fos més fort a expenses del Grup d'Exèrcits B del nord.Erich von Manstein Victorias Frustradas p. 145

El Pla Manstein Si bé von Manstein havia formulat nous plans a Koblenz, el tinent general Heinz Guderian, comandant del XIX Cos, l'elit de les formacions cuirassades alemanyes, havia estat presentat a un hotel proper.Karl-Heinz Frieser Blitzkrieg-Legende p. 79 Von Manstein ara considerava que, si implicava Guderian en els seus plans, aquest tindria un paper pel seu Cos d'Exèrcit, i això podria emprar-se com un argument decisiu per a ressituar el XIX Cos del Grup d'Exèrcits B al Grup A, molt més a gust de von Rundstedt.

En aquells moments, el pla de von Manstein consistia en un moviment des de Sedan al nord, a la rereguarda de les principals tropes aliades, per enfrontar-se amb elles directament des del sud. Quan Guderian va ser convidat a contribuir al pla en el transcurs de discussions informals, proposà una idea radical i trencadora: no seria només el seu cos panzer, sinó tot el Panzerwaffe el que es concentraria a Sedan. Aquesta concentració de blindats per tant hauria de moure's cap a l'oest, per executar una penetració estratègica profunda de manera independent cap al canal de la Mànega sense esperar el cos principal de les divisions d'infanteria. Això podria comportar un col·lapse estratègic de l'enemic, evitant un relativament alt nombre de baixes normalment causades per una clàssica Kesselschlacht (o batalla d'anihilació). Aquest ús estratègic independent dels blindats arriscat havia estat altament discutit a Alemanya abans de la guerra, però no havia estat acceptat com a doctrina; i la majoria dels oficials que servien a la Infanteria (que era l'arma de servei dominant) havien advertit d'aquest risc. Von Manstein havia admès això, però en aquest cas, en canvi, podia ser el que calia fer. La seva objecció principal era que es podria crear un flanc obert de més de tres-cents kilòmetres, vulnerable a un contraatac francès. Guderian va convèncer-lo que això es podria evitar llançant atacs simultanis cap al sud. Però, en canvi, això s'apartaria del concepte bàsic de la Directiva del Führer núm. 6.

Von Manstein va escriure el seu primer memoràndum descrivint el pla alternatiu el 31 d'octubre. Caut, evità mencionar el nom de Guderian i hi va minimitzar la part estratègica de les unitats blindades, per a vitar una resistència innecessària. Entre el 6 de novembre de 1939 i el 12 de gener de 1940 van seguir sis memoràndums més,Karl-Heinz Frieser Blitzkrieg-Legende p. 87 cada cop més radicals. L'Alt Comandament (OKH) els va rebutjar tots i res del seu contingut va arribar fins a Hitler.

A l'hivern de 1939-40, el cònsol general belga a Colònia havia anticipat l'angle de l'avanç que von Manstein planejava. Va deduir, mitjançant informes d'intel·ligència, que les tropes alemanyes es concentraven a les fronteres belgues i luxemburgueses. Els belgues eren convençuts que els alemanys podrien avançar a través de les Ardenes i cap al canal de la Mànega amb la intenció d'aïllar les tropes aliades a Bèlgica i al nord-est de França. Això no obstant, els francesos no van cas d'aquests advertiments.Bond 1990, p. 36

Revisions del pla